事業承継に関する弁護士相談をご検討中の方へ
「会社の後継者が不在で、事業承継を検討している」「事業承継に興味があるが知らない人に会社を任せるのが不安」「事業承継と廃業のどちらを選ぶべきか悩ましい」と感じている人も多いのではないでしょうか？
帝国データバンクの調査※によると、2023 年の全国・全業種約 27 万社のうち、後継者が「いない」、または「未定」と回答した企業は53.9%にあたる 14.6 万社にのぼっています。
後継者不足は日本の特に中小企業が抱える大きな課題で、事業承継をいかにスムーズに進められるのかが企業経営における最も大きな課題といっても過言ではありません。
事業承継を進めることは従業員の雇用やブランドや技術を残せるメリットがある一方で、後継者育成の時間や手間などのデメリットもあります。
そのため、メリットとデメリットを理解したうえで事業承継をすすめることが非常に重要です。
本記事では事業承継のメリットとデメリットを解説するとともに、廃業との比較もおこなっていきます。
事業承継をスムーズに進めるためのポイントについても解説していきますので、後継者不足に悩んでいる経営者の方はぜひご覧ください。
事業承継とは会社の後継者を選び、後継者に会社の事業を引き継いでもらう取り組みです。
事業承継では単純に株式を引き継いで経営者を交代するだけでなく、これまで培った以下3種類の経営資源を引き継ぐ必要があります。
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人の承継 |
経営権 |
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資産の承継 |
株式・資金・設備などの事業用資産 |
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知的資産の承継 |
経営理念・ノウハウ・許認可など |
事業承継と似た言葉として、事業継承という言葉があります。
それぞれの意味は以下のとおりです。
承継は地位や精神などの形のないものを引き継ぎ、継承は権利や財産などの形のあるものを引き継ぐイメージです。
このようにニュアンスか微妙に異なりますが、明確な違いがあるわけではありません。
ほぼ同じ意味を示す言葉と考えられ、一般的には事業承継が使われています。
事業承継には、主に以下にあげる4つのメリットがあります。
以下、メリットをひとつずつ詳しく解説していきます。
事業承継に成功すれば、会社を残すことが可能です。
廃業する場合、これまで培ってきたブランドや技術などの社会的価値は消滅してしまうことになりますし、経営者にとっては寂しい思いが残るでしょう。
特に先代から引き継いだ会社であればなおさらです。
事業承継に成功して会社を残すことができれば、ブランドや技術なども存続できます。
事業承継により会社の事業や株式を譲渡した場合には、譲渡益を得られます。
一方、廃業する場合には、会社の資産を精算した資金で株主へ配当を支払わなければなりません。
設備や在庫を処分する際に多額の費用が発生する場合すらあります。
事業承継は従業員を雇用し続けられる点もメリットです。
事業承継をすることで、従業員は原則的にこれまでと同じ職場で働くことができ、経済的に不安定な状態になる心配はありません。
また、熟練の技術をもった従業員もこれまで通りに、培った技術を生かして働くことができるでしょう。
ただし、事業承継で経営者がかわることによって、部署や勤務条件が変更になることもあります。
労働環境が変わったり給与が減ったりしたら、従業員が不満を感じて退職してしまう可能性も否定できません。
承継後の従業員の雇用条件などについては、事前に譲受人や後継者と話を詰めておきましょう。
事業承継を選択することによって、会社の事業のさらなる発展が期待できます。
経営者が長年変わらないままだと、会社が発展しなくなり業績が悪化してしまうことも少なくありません。
経営者の交替が会社にとって新しい刺激となり、事業の成長につながることも多いのです。
事業承継に成功し経営者が変わることで、当期純利益成長率が同業平均値と比較し20％以上高くなっているとのデータ※もあります。
事業承継には次の3つのデメリットもあるため、理解しておきましょう。
事業承継は後継者を育成するのに時間がかかります。
まず条件に合う後継者を見つけ、周りに承認してもらうための作業は想像以上に負担が大きいものです。
後継者を決定したあとは長い時間をかけて、経営者として自社事業を運営できるようになるための教育をしなくてはなりません。
たとえば親族内の事業承継であれば、5～10年もの期間が必要と言われているのです。
後継者に一定の資金力が求められる点も、事業承継のデメリットです。
事業承継をするためには、経営者が保有する株式を後継者が買い取る必要があります。
後継者に株式を引き継げなければ、事業承継は実現しません。
後継者の資金力が問題となるのは、親族外事業承継の場合です。
子どもなどに事業承継をするのであれば相続や贈与によって、株式を引き継げます。
またM＆Aでの事業承継であれば、買い手企業が十分な買収資金を用意できるでしょう。
一方で自社の役員・社員などが、自社株式を買い取るほどの資産を持っているようなケースは少ないです。
そのため自社の役員・社員などに事業承継をする場合は、MBO（マネジメント・バイアウト）などを利用するケースが多くなっています。
事業承継には長い時間がかかることが多いです。
事業承継にかかる期間は、親族内承継にするかM＆Aを選ぶかなど事業承継の方法などによってもかわります。
いずれの方法でも、廃業するのに比べ時間がかかることが少なくありません。
たとえば親族内承継を選ぶ場合は、前述のとおり後継者の教育だけで5～10年もの期間がかかると言われています。
事業承継をする場合は、長い時間がかかることを念頭において、できるだけ早く準備を開始するべきでしょう。
「事業承継は手間がかかるから、自分の代で廃業してしまおう」と考える方も少なくありません。
事業承継ではなく廃業を選ぶことで、確かに以下のようなメリットがあります。
事業を廃業することで、経営の負担や将来の不安から解放される点はメリットといえます。
会社を廃業すれば、資金繰りや従業員の雇用などで頭を悩ませる必要はなくなるのです。
健康面に不安がある方は、廃業によってゆっくり身体を休めることもできるでしょう。
無理に事業を継続するよりも、早期に廃業してしまった方が会社や個人の資産を守れる場合があります。
会社の経営状態が悪い状態で無理やり経営を続ければ、最終的に倒産ということにもなりかねません。
その結果、法人破産となれば、会社の資産はなくなるうえに、手続き費用も支払う必要があります。
中小企業の場合は経営者自身が、会社が借金をする際の連帯保証人となっているケースも少なくないでしょう。
この場合、会社の破産により経営者個人にも影響が及ぶことになるのです。
会社の余力があるうちに廃業すれば、こういった最悪の事態は避けられます。
事業承継でなく廃業を選択するのは、メリットよりもデメリットの方が多いです。
以下、事業を廃業する4つのデメリットを詳しく解説していきます。
会社が廃業すれば従業員は勤務先をうしなってしまうことになります。
そのため廃業を選択する場合は、なるべく早めに従業員へ通知して、従業員が働き先を失って路頭に迷わないよう配慮しなければなりません。
熟練の従業員は他社にとっても貴重な人材となり得るケースも多いため、早期に廃業を伝えれば伝えるほど従業員にとって有利な条件での勤務先が見つかる可能性があります。
廃業すれば取引先や顧客に迷惑がかかります。
取引先や顧客は自社と取引ができなくなるため、代わりとなる他社を探さなくてはなりません。
これまでと同じような品質・単価で仕事を依頼できなくなってしまう可能性もあります。
取引先や顧客にできるだけ迷惑をかけないよう、仮に廃業するのであればなるべく早めに伝えるようにしましょう。
廃業すれば、許認可やブランドなどを失ってしまうことになります。
特にブランドや信頼などは一朝一夕で作れるものではなく、事業を継続していた何十年もの時間をかけて醸成されるものです。
見方によっては、預金や不動産よりも蓄積するのが難しく時間のかかる資産だといえるでしょう。
廃業をするためには、一定のコストがかかります。無料で廃業することはできません。
会社を廃業する際に必要になる主な費用は以下のとおりです。
そのほか、廃業に伴い会社の不動産、備品、在庫、看板などを撤去する場合には、これらの撤去費用だけで数百万円程度の支出が必要になる可能性もあります。
ここでは事業承継を進める際、特に注意したい3つのポイントを詳しく解説します。
事業承継をすると、後継者は大きな負担を背負うことになります。
子どもが後継者となる場合、贈与や相続で株式を譲渡することになり、贈与税・相続税の負担が重くなる可能性があるでしょう（※）。
親族以外が後継者となる場合は、株式を買い取るための資金がなくてはなりません。
また経営者に借入金・個人保証がある場合は、後継者へ引き継がれることになります。
このように、後継者に経済的な負担が生じる可能性がある点は注意が必要です。
※親族が後継者となる場合、事業承継税制により自社株式を譲渡する際の贈与税・相続税について納税猶予・免除を受けられる可能性があります。事業承継税制の詳細については、以下URLで詳しく解説しているので、興味があれば参照ください。
事業承継には時間がかかります。
準備に着手していない中小企業の中には、さまざまな事情から実際の取組に移ることができていない中小企業のほか、そもそも事業承継に向けた準備の重要性を十分に認識していない中小企業も多数存在しているものと考えられる。
後継者を決めてから事業承継が完了するまでの後継者への移行期間（後継者の育成期間を含む）は、3 年以上を要する割合が半数を上回り、10 年以上を要する割合も少なくない
平均引退年齢が 70 歳前後であることを踏まえると、概ね 60 歳頃には事業承継に向けた準備に着手することが望ましい。
引用元：事業承継ガイドライン｜中小企業庁
ガイドラインにも書かれているとおり、事業承継に10年を超える時間をかけている企業も多数存在します。
事業承継は思い立ってすぐにできるものではありません。
後継者の選定、後継者を経営者として育成する、株式の移転など、さまざまな手続きに時間がかかります。
たとえば事業承継ガイドラインに明記されているように、70歳で引退したいのであれば60歳前後から準備を始めるのが望ましいです。
事業承継をする場合は、なるべく早めに対応を開始するようにしましょう。
弁護士などの専門家へ相談し、事業承継計画書を作成することも推奨されます。
経営者としての資質があり、会社をさらに成長させられるだけの資質がある人物を後継者に選ぶ必要があります。
経営者としての資質はさまざまですが、最低限次のような人物を選びましょう。
また事業を持続・成長させていくためには、経営者に以下のような資質も求められます。
資質のある人物かどうかを見極めるためにも、時間をかけて事業承継を進める必要があるのです。
事業承継には主に以下の3つの方法があります。
それぞれ特徴が異なるため、各方法のメリットとデメリットをしっかり理解しておきましょう。
親族内承継とは、経営者の子どもや兄弟などの親族に事業承継をする方法です。
親族内承継には次のようなメリットとデメリットがあります。
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親族内承継のメリット |
親族内承継のデメリット |
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・従業員・取引先・金融機関に受け入れられやすい ・長い準備期間を確保した上で後継者育成ができる ・株式や財産が分散しないことから、所有と経営の一体的な承継を実現できる ・事業承継税制を適用できれば、後継者に十分な資金がなくても相続などで株式を移転できる可能性がある |
・後継者に能力や資質が欠如している場合、育成が難しいことがある ・後継者候補は他社で働いていることが多く、社内で後継者をみつけるより育成に時間がかかる場合がある ・後継者以外の親族との間で相続争いが起きる可能性がある |
親族への事業承継は、従業員や取引先などに受け入れてもらいやすい点がメリットです。
また、後継者に資金がなくても相続などの方法で株式の所有権を移転できるため、所有と経営の分離が起きにくい点もメリットです。
一方で後継者は他社で働いていることが多く、自社に呼び寄せ教育するのに時間がかかる場合があります。
後継者と親族の間で、相続トラブルとなる可能性がある点も注意しなくてはなりません。
従業員承継とは会社の従業員を後継者として事業承継する方法です。
従業員承継の主なメリットとデメリットは以下のとおりです。
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従業員承継のメリット |
従業員承継のデメリット |
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・会社のことをよく知り能力のある人物を車内から選んで後継者にできる ・自社の事業や業界についての知識と経験が豊富な人物を後継者にできる ・現在の会社の制度や経営方針を大きく変更せずに引き継ぎやすい |
・親族や取引先から同意を得るのに時間と手間がかかる場合がある ・従業員同士でトラブルになる可能性がある ・後継者候補が株式取得のために資金を確保するのが難しい場合がある |
長年会社に勤務してきたような従業員であれば、自社の事業・業界について精通し、自社の運営ノウハウを熟知しており、後継者としてふさわしいでしょう。
その一方で親族や取引先が、従業員が承継することを簡単に納得しないケースも多いため、親族や取引先1人ひとりと話して同意を得る必要があります。
従業員を後継者とする場合、後継者候補が自社株式を買い取るだけの資金を簡単に確保できないことが多い点も注意しなくてはなりません。
第三者承継やM&Aとは会社の外部の人間や他社へ株式を譲渡して、会社の経営を引き継ぐ方法です。主なメリットとデメリットは以下のとおりです。
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第三者承継やM＆Aのメリット |
第三者承継やM＆Aのデメリット |
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・外部から広く候補者を見つけられる ・買い手に資金力がある場合が多いことから、経営が安定しやすい ・現経営者は事業譲渡によって多額の資金を得られる |
・現従業員の労働環境・労働条件を維持してもらうための交渉が難しい ・経営の一体性を保つのが難しい |
会社外部の人間や企業から幅広く後継者を探せるため、会社が後継者として必要としている資質のある人間を見つけられる可能性は高いでしょう。
また、買い手には資金力があるため、株式譲渡によって元の経営者は多額の資金を手に入れられます。
一方で、第三者や別の会社が会社を経営するため、これまでの企業風土が損なわれ、それについていけない従業員や役員が不満をいだく可能性がある点はデメリットです。
信託による事業承継とは、信託の仕組みを使った事業承継の方法です。
信託による事業承継では、現経営者が株式を所持し議決権を保有したまま委託者となり、後継者を受託者および生じた利益を得られる受益者とすることによって事業承継をすすめます。
信託によって事業承継をするメリットとデメリットは次のとおりです。
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信託による事業承継のメリット |
信託による事業承継のデメリット |
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・2代先の後継者まで指名できる ・株式譲渡が不要なので、事業承継による税金が発生しない ・後継者に資金力が必要ない |
・認知度が低く周囲の理解を得るのが困難 ・法律上の義務が多い |
「後継ぎ遺贈型受益者連続信託」という方法で信託すると2代先までの経営者を決めることができます。
また、この方法なら株式の名義は現在の経営者のままなので、株式譲渡に伴う税金が発生しない点は大きなメリットです。
株式譲渡が必要ないため後継者に資金力がなくても自分が指定する後継者へ事業承継ができます。
ただし、信託によって事業承継を実施する方法は比較的新しく認知度がかなり低い方法です。
そのため、取引先や金融機関などの理解を得るのが難しく、場合によっては資金調達に悪影響を及ぼす可能性があります。
また手続きが非常に簡単ですが「後継者は受託者」となることから、受託者としての次の義務を課せられることになります。
経営者の方の中には事業承継を進めたいが、手続きが進まないという悩みを抱えている方も少なくありません。
事業承継の現場では、どのようなことが事業承継の妨げになっているのかみていきましょう。
適切な後継者がみつからないケースは少なくありません。
よくある理由として以下があげられます。
このようなケースでは、M＆Aなど第三者による事業承継も検討すべきでしょう。
株式を贈与や相続で引き継ぐ場合の相続税・贈与税が問題となるケースも少なくありません。
子どもなどの後継者候補が、多額の税金を支払えず事業承継を断念せざるを得ないことも考えられるのです。
現在は事業承継税制により、税金の問題を解決できる可能性はあります。
前項で紹介したとおり、事業承継税制を適用できれば事業承継を目的として株式を贈与・相続する際の税負担が猶予・免除されるためです。
しかし事業承継税制があっても、以下のような理由で事業承継が困難になるケースがあります。
後継者の税負担問題が気になる場合は、なるべく早く専門家へ相談することが推奨されます。
中小企業における多くの経営者は、会社の借入金について連帯保証（＝個人保証）をしています。
後継者は会社を引き継ぐにあたり、個人保証の引き継ぎが問題となることが少なくないのです。
個人情報を外すための要件についてまとめた、「経営者保証に関するガイドライン 」や特則は存在します。
しかし本ガイドライン・特則があっても、以下のような理由で個人保証の問題が解決されないケースがあるのです。
全国に設置されている事業承継・引き継ぎセンターでは、経営者保証コーディネーターが個人保証に関する相談を受け付けています。個人保証の問題で悩んでいる場合は、相談してみるとよいでしょう。
事業承継をスムーズにすすめるためには、以下の3つのポイントをおさえましょう。
事業承継をスムーズに進めるには親族外承継やM&Aなどの方法も柔軟に検討すべきでしょう。
かつては中小企業において親族内承継が一般的でしたが、昨今では親族外承継も増加している状況です。
帝国データバンクの『全国「後継者不在率」動向調査（2023 年）』でも、事業承継の脱ファミリー化が進んでいることがわかります。
同データによれば「同族承継」（33.1％）をおさえ、役員・従業員による「内部昇格」（35.5％）が初めてトップになったとのことです。
また「Ｍ＆Ａほか」（20.3％）や「外部招聘」（7.2％）についても、コロナ禍以降上昇傾向が続いていると報告されています。
事業承継では、事業承継税制をはじめとしたさまざまな支援策・支援ツールが存在します。
これらを活用することで、事業承継を成功させやすくなるでしょう。
【支援策・支援ツールの例】
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事業承継税制 |
後継者が経営者から自社株式を取得した場合、一定の要件を満たせば贈与税・相続税の納税を猶予・免除できる制度 |
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事業承継診断 |
ヒアリングシートを埋めることで、事業承継の主な課題に対して必要な改善策がわかるツール |
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ローカルベンチマーク |
金融機関や支援機関とコミュニケーションをとりながら、企業の経営状態を把握するためのツール |
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経営デザインシート |
思考を補助するフレームワークを使い、自社のこれまでを把握し、長期的な視点で自社のこれからを構想するためのツール |
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事業承継マッチング支援 |
後継者を探す経営者と、創業・新分野進出などを目的として事業を譲り受けたい方をマッチングする日本政策金融公庫の無料サービス |
事業承継の支援策やツールについては、中小企業庁の以下公式サイトURLにまとめられています。
自社の事業承継に役立つ支援策・ツールを見つけられる可能性が高いので、ぜひ参照ください。
第三者承継やM＆Aによって事業承継をおこなう場合には、専門機関や専門家へ支援を求めることもできます。
第三者承継やM＆Aを仲介する専門機関や専門家は以下のように多数存在します。
このように、事業承継を支援する機関は多数存在します。
たとえば弁護士の場合、事業承継について初回の相談を無料とする法律事務所も多いです。
全国の弁護士を検索可能な「ベンナビ相続」では、事業承継を得意とする弁護士を簡単に探せるのでぜひ活用ください。
事業の後継者を探し、事業を次の後継者へ承継させることを事業承継といいます。
事業承継をおこなうことによって、長年培った事業のブランド、顧客、従業員の雇用などを守ることができます。
しかし事業承継ができない中小企業が増えていることは、国全体の課題です。
後継者が見つかったとしても後継者の育成や事務手続きなど、事業承継には時間がかかります。
株式の譲渡をする場合には、税務面の課題もあるため、事業承継は法務面、税務面に詳しい専門家へ相談するのがベストです。
経営者が高齢になってから事業承継をスタートさせても、タイムオーバーになる可能性が非常に高いため、事業承継はとにかく早めにスタートさせることが重要です。
事業承継について不安を抱えているのであれば、事業承継に強い弁護士などの専門家へ早めに相談しましょう。
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