事業承継に関する弁護士相談をご検討中の方へ
中小企業を経営するなかで引退を視野に入れはじめたものの、事業承継の知識がなく、行動に移せていない方も多いのではないでしょうか。
そこで本記事では、事業承継をおこなう際に押さえておくべき基礎知識をわかりやすく解説します。
事業承継の種類や具体的な進め方、成功させるためのポイントなどを詳しく紹介しているので参考にしてみてください。
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事業承継をご検討の方へ |
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事業承継は、会社(財産)を引き継ぐ行為ですので、法的問題が絡むことが多く、トラブルも発生しやすいです。
その点、事業承継に対応できる弁護士に相談することで、
・どの事業承継方法が望ましいかが分かる ・最短でスムーズな事業承継につながる ・事業承継に関連した相続争いを防げる ・弁護士のサポートで安心して事業を引き継げる
など、多忙な経営者や後継者の様々なニーズを叶えてくれるでしょう。
まずは、無料相談などを活用してみましょう。 |
事業承継とは、会社の経営や事業を後継者に引き継ぐことです。
事業経営は代表者の経営手腕に左右される部分が大きいため、事業承継は会社の存続にもかかわる重要なステップといえます。
しかし、事業承継では後継者を教育したり、従業員や取引先への説明をおこなったりと、やるべきことが多数あります。
事業承継がうまくいかずに廃業となってしまう中小企業も少なくないので、早めに対策を講じておくことが大切です。
ここからは、事業承継の3つの種類について詳しく見ていきましょう。
事業承継の種類は、親族内承継・従業員承継・M&Aの3種類です。
それぞれに以下のような特徴があるので、自社が置かれている状況にあわせて適切に使い分けるようにしましょう。
| 種類 | 内容 | |
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親族内承継
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経営者の親族に承継する | |
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【メリット】 ・事業承継の準備期間を長く確保しやすい ・関係者から理解されやすい ・財産や株式の相続によって所有と経営の一体的な承継が可能 |
【デメリット】 ・親族に適任者が見つからないことがある ・後継者に権利を集中させると親族間で争いが起きる恐れがある |
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従業員承継
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親族以外の従業員に承継する | |
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【メリット】 ・能力や適性をもとに後継者を選定できる ・長年勤めている従業員に承継すれば、経営方針を維持できる |
【デメリット】 ・後継者には株式の取得などに要する資金の調達が求められる ・後継者から経営リスクへの理解を得る必要がある |
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M&A
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株式移転・事業譲渡などによって社外の第三者に承継する | |
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【メリット】 ・承継先の選択肢が広がる ・経営者は会社の売却益を得られる ・経営者は個人保証などから開放される |
【デメリット】 ・システムや文化を統合するのに時間を要する ・買い手により経営方針が大きく変えられる恐れがある ・利害関係者から理解を得られないことがある |
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事業承継の方法は個々の事情にあわせて判断されるべきものですが、近年ではM&Aを選択する中小企業が増えています。
帝国データバンクの調査によると、事業承継の種類別の割合は2018年と2022年で以下のように分布しています。
| 種類 | 2018年時点 | 2022年時点 |
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同族承継 |
39.6％ |
34.0％ |
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内部昇格 |
31.6％ |
33.9％ |
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M&Aほか |
16.8％ |
20.3％ |
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外部招聘 |
7.4％ |
7.5％ |
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創業者 |
4.5％ |
4.3％ |
M&Aの認知が徐々に広がり、友好的なM&Aのメリットを積極的に活用しようとする動きが活発になっています。
中小企業庁もM&Aガイドラインを策定するなど、国の支援も充実してきているため、今後もM&Aによる事業承継がさらに増加していく可能性は高いといえるでしょう。
次に、事業承継の大まかな流れを親族内継承とM&Aに分けて解説します。
事業承継には多くのステップを要するので、計画的に準備を進めていくことが大切です。
親族内承継・従業員承継の場合は、まず経営状況を整理し、事業承継に向けた課題を把握することから始めましょう。
いつまでにどのようにして事業承継を実行するか、事業承継計画にまとめておくことも必要です。
次に、後継者となる人材を親族や従業員の中から選定し、関係者への説明を済ませたうえで育成に取り掛かります。
そして、経営者を交代すべき時期が来たら、株式譲渡などの方法によって、経営権の引継ぎをおこなってください。
融資を受ける際に経営者保証をつけている場合、「経営者保証に関するガイドライン（後述）」を利用するなどして解除できないか検討しましょう。
経営者保証を解除できれば、後継者の負担を軽減できます。
承継後は、新たな経営者のもとで事業を展開していくことになります。
M&Aの場合は、まず経営状況の確認と課題把握をおこなったうえで、企業価値を見積もり、売却価格を設定してください。
事前に事業承継計画を策定し、具体的なスケジュールを決めて行動することも大切です。
洗い出された課題を解決して競争力を強化するなど、経営改善（磨き上げ）にも取り組みましょう。
次に、仲介業者などを利用しながら、買主候補を募集・選定します。
買主候補が絞られた段階で、M＆Aを前提とした詳細な交渉をすすめることに合意し、基本合意を締結しましょう。
基本合意には、その時点で合意された項目や、今後のプロセスに関わる項目をまとめます。
基本合意後は、M＆Aに先だって相手企業の財務状況やリスクなどを精査するデューデリジェンスを実施するのが一般的です。
デューデリジェンスが完了したら、その結果を踏まえて最終的な交渉をおこないます。
最終的な条件がまとまったら最終契約を締結して、手続き上はM＆Aの完了となります。
しかし実際には、最終契約の締結後に旧経営者がアフターフォローをおこなうケースも多いです。
事業承継をおこなう際には、主に以下の5つの課題を克服する必要があります。
親族内承継または従業員承継によって事業承継をおこなう際は、後継者の選定と育成に多くの時間がかかることを覚えておきましょう。
能力・適性のない人材を選定してしまった場合や、十分な育成をおこなわなかった場合には、引継ぎ後に会社経営が傾いてしまう可能性もあります。
後継者の選定・育成は、会社の行く末を決定づける重要なステップです。
育成完了までには5年～10年程度はかかるケースが多いので、早めに後継者の選定へ着手しましょう。
後継者の資金力が不足している場合には自社株の譲渡が難しいことも、事業承継の課題といえるでしょう。
自社株を有償で譲渡する場合はその資金を、無償で譲渡する場合でも贈与税の納税資金を確保しなくてはなりません。
どちらの場合でも後継者候補には、大きな資金の負担が求められることになるのです。
そのため、能力や適性のある人材がいたとしても、資金力が乏しい場合は、事業承継を断念せざるを得ないこともあります。
ただし親族内承継の場合は、事業承継税制（後述）を活用すれば、自社株の贈与について贈与税の納税が猶予されることがあります。
経営者保証が後継者の負担になってしまう点も、事業承継に関する課題の一つです。
経営者保証とは、中小企業などが金融機関から融資を受ける場合に、経営者個人が連帯保証人になることです。
経営者保証がある場合、会社が倒産した際は経営者自身で借入金の返済をする必要があります。
経営者保証が後継者にとって負担になり、事業承継を進められないことも少なくありません。
なお、経営者保証が事業承継の妨げとなっている場合は、「経営者保証に関するガイドライン」に従い、財務基盤を強化したり、金融機関に財務情報を公開したりすることで経営者保証を解除できる可能性があります。
法的拘束力はありませんが、各金融機関にはガイドラインの遵守が強く期待されているので、金融機関に対して交渉を打診すれば応じてもらえるかもしれません。
遺留分侵害額請求がおこなわれることで、資産の承継に支障をきたす可能性があります。
遺留分とは、兄弟姉妹を除く相続人に最低限保障されている遺産の取得分です。
遺留分に満たない財産しか取得できなかった相続人は、遺留分侵害額請求によって、不足額に相当する金銭の支払いを受けられます。
たとえば経営者である父が、事業承継をスムーズにすすめるため後継者に指名した長男に自社株をはじめとした資産を集中させたとします。
この例では、長男はほかの相続人（兄弟など）から遺留分侵害額に相当する金額を請求される可能性があるのです。
長男はお金が用意できなければ、事業用資産の処分や借入れなどによって金銭を準備して請求に応じることになります。
遺留分侵害額請求によって、後継者に大きな経済的負担が生じれば、事業承継や会社の運営に支障をきたす可能性が高いです。
遺留分が事業承継の障壁となってしまわないように、相続人と財産の相続方法を話し合っておくなどの対策が求められます。
従業員や取引先から理解を得られなかった場合は、事業承継後に離れられてしまう可能性もあります。
特にＭ&Aで事業承継をおこなう際は経営方針が刷新されやすく、従業員や取引先から不満の声が上がるケースが多く見られます。
従業員は、業務内容や待遇などの変化を気にしているはずです。
事業承継後も現状が維持される場合は、その旨をあらかじめ周知しておくようにしてください。
事業承継のタイミングで変化を余儀なくされる場合は、個別に説明する場を設けるようにしましょう。
取引先に対しても、従業員と同様に事前説明をおこなうことをおすすめします。
中小企業のなかには、経営者としての人柄や手腕が評価され、取引が継続しているケースも多くみられます。
その場合、事業承継のタイミングで取引を打ち切られる可能性もあるので、丁寧に事情を説明することが大切です。
事業承継を成功させるためのポイントは、主に以下の4つです。
まずは、事業承継の課題や経営状態を適切に把握することから始めましょう。
財務状況が悪かったり、不合理な慣習が残っていたりするような会社を引き継ぎたいと考える人は少ないです。
以下のような方法を用いて現状を分析し、後継者が魅力を感じられる状態に改善することが重要です。
事業承継に関わる簡単な質問に答えることで、自社の事業承継における準備状況や課題を把握する方法です。
診断表を使って自分で実行できるほか、商工会などの支援機関で診断を受けることもできます。
自社の経営状態を把握するためのツールです。
3枚のエクセルシートにわかれ、財務情報や業務フロー・商流、企業の可能性などを把握できます。
金融機関などの支援者と一緒に本ツールを利用することで、自社の健康診断をおこなえると共に、事業承継の課題を発見する助けにもなります。
文字通り、これからの経営をデザイン（構想）するための補助ツールです。
本シートを利用することで、経営者の頭の中にあるビジネスプランを整理し、見える化することができます。
事業承継を成功させるためには、社外教育なども活用して後継者候補を育てることも大切です。
後継者が身につけておくべきスキルはなにかを十分検討し、効率よく取得できる機会を提供しましょう。
社内教育と社外教育では学べる内容に違いがあるので、うまく組み合わせながら実施することをおすすめします。
| 社内でできる後継者教育 |
・経営者が直接指導する ・主要部門をローテーションさせる ・経営幹部として事業に参画させる |
| 社外でできる後継者教育 |
・関連会社の経営を任せる ・社外セミナーに参加させる ・他社での勤務経験を積ませる |
国などが提供している支援策を活用することも、事業承継を成功させるためのポイントといえます。
事業承継の支援策は幅広く実施されているので、代表的な施策を詳しく見ていきましょう。
法人版事業承継税制とは、事業承継時に発生する贈与税・相続税などの支払いが猶予または免除される制度のことです。
特例措置と一般措置の2種類があり、特例措置が適用された場合には贈与税・相続税の支払いが全額猶予されます。
その後、会社が倒産したり、元の経営者が死亡したりした場合は納税が免除されることも大きなメリットといえるでしょう。
事業承継にともなう多額の納税がネックとなり、後継者を確保できないケースも珍しくありません。
法人版事業承継税制（特例措置）によって納税を回避し、資金の使い道を柔軟に選択できるようになれば、後継者も見つかりやすくなるはずです。
事業承継にともなう資金調達に悩んだときは、日本政策金融公庫の融資制度「事業承継・集約・活性化支援資金」の利用を検討してみてください。
本制度を利用することで、企業が事業承継計画を実施するのにあたって必要な設備資金や長期運転資金を融資してもらえます。
本制度を利用するためには、事業承継計画を作成することが必要です。
そのほかの利用条件や融資の詳細については、以下公式サイトで確認ください。
中小企業庁では、経営者保証が事業承継の障害になっていることを踏まえ、さまざまな対策を講じています。
そのうち、令和2年4月から開始された制度が事業承継特別保障制度です。
事業承継特別保障制度を活用すれば、後継者が経営者保証を負うことなく事業承継できるようになります。
さらに、専門家による確認を受けた場合は、保証料が軽減される点も大きなメリットです。
通常の保証料率は0.45%～1.90%ですが、経営者保証コーディネーターによる確認を受けた場合は0.20%～1.15%まで軽減されます。
なお、制度を利用するには、3年以内の事業承継や事業承継計画の作成といった一定の条件を満たしていなければなりません。
各地域の信用保証協会がサポートをおこなってくれるので、気になる方は一度問い合わせてみるとよいでしょう。
事業承継・引継ぎ補助金は、中小企業などの事業承継を促進するための公的制度です。
事業承継を契機に新たな取り組みをおこなったり、事業再編・事業統合にともなう経営資源の引継ぎをおこなったりする際の費用を、一部補助してもらうことができます。
事業承継・引継ぎ補助金は、支援の対象ごとに「経営革新枠」「専門家活用枠」「廃業・再チャレンジ枠」の3つの事業に分かれているので、自社において利用できる制度を活用しましょう。
| 補助対象 | 補助率 | 補助上限 | |
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経営革新 |
事業承継をきっかけに経営革新をおこなうための費用 |
2分の1または3分の2 |
600万円 （一定の賃上げを実施した場合は800万円） |
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専門家活用 |
事業承継時に専門家を活用した際の費用 |
2分の1または3分の2 |
600万円 |
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廃業・再チャレンジ |
既存事業を廃業して新たな事業に取り組む費用 |
2分の1または3分の2 |
150万円 |
※2024年1月9日に公募要領が公開された8次公募の概要です。詳細は専用のパンフレットで確認いただけます。
専門家に相談することも、事業承継を成功させるコツのひとつです。
事業承継を円滑に進めるためには専門的な知識・経験が求められるので、自力でこなそうとしても作業が滞ってしまう可能性があります。
弁護士や税理士など事業承継の相談先は複数ありますが、それぞれ期待できるサポートに違いがあるので適切に使い分けることが大切です。
| 税理士・公認会計士 |
会計や税務関係の処理、節税対策の提案 など |
| 弁護士 |
事業承継にともなう法的課題の洗い出しや解決支援 など |
| 司法書士 |
登記・供託の代理申請など |
| 行政書士 |
許認可の代理申請、官公庁に提出する書類の作成 など |
事業承継に関するサポートをおこなっている主な窓口は以下の4つです。
では、それぞれの役割を詳しく見ていきましょう。
事業承継・引継ぎ支援センターは、中小企業庁が設置している公的な相談機関です。
事業承継に関することであれば幅広く相談にのってもらえるほか、後継者候補となる起業家とのマッチングも利用できます。
事業承継・引継ぎ支援センターは各都道府県に設置されており、無料で利用できるので、まずは気軽に問い合わせてみましょう。
商工会議所は、地域の中小企業や個人事業主に対する支援をおこなっている公共経済団体です。
税理士・弁護士・行政書士などの専門家が所属しており、事業承継診断を受けたり、専門機関を紹介してもらったりすることができます。
また、事業承継に限らず、経営全般についての相談を受け付けている点も特徴といえるでしょう。
身近に頼れる相談窓口として、経営に関する疑問が出てきたときには積極的に利用してみてください。
金融機関に相談すれば、銀行独自のノウハウを生かしたサポートが期待できるでしょう。
金融機関は日頃から数多くの中小企業と取引しているため、事業承継に関するノウハウも蓄積されています。
そのため、株式価値の算定や経営相談、後継者の紹介といった支援を受けることが可能です。
一般的な相談をするだけなら無料で対応してもらえるので、地域の銀行などに問い合わせてみてください。
また、事業承継に関するセミナーを開催している金融機関も多いため、基礎的な知識を身につけたい場合は一度参加してみるのもよいでしょう。
事業承継のサポートをしてくれる窓口のひとつが仲介会社です。
業態はさまざまですが、基本的には、M&Aによる事業承継のマッチングや契約手続きをサポートしてもらえます。
仲介会社を利用するメリットは、中立的な立場に立った助言を得られる点です。
買い手と売り手が同じ仲介会社を利用することになるため、双方にメリットがある条件を提案してもらいやすくなります。
そのため、買主候補をスムーズに探し、早期に事業承継を実行したい方には特におすすめの相談先といえるでしょう。
事業承継をスムーズに進めるためには、税務や法務などに関するさまざまな知識が必要です。
そのため、はじめて事業承継をおこなう際は専門家に相談し、アドバイスを受けるようにしましょう。
事業承継に関する相談先は複数ありますが、なかでも弁護士がおすすめです。
経営状況の分析や後継者の育成、契約書の作成など事業承継に必要な手続きを全面的にサポートしてもらえます。
事業承継の支援が得意な弁護士を探すなら、全国の弁護士を検索できるポータルサイト「ベンナビ相続」を活用してみてください。
豊富な取扱実績を有する弁護士が多数登録されているので、自身にあった弁護士が見つかるはずです。
初回相談に無料で対応している弁護士も多いので、まずは気軽に相談してみましょう。
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事業承継をご検討の方へ |
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事業承継は、会社(財産)を引き継ぐ行為ですので、法的問題が絡むことが多く、トラブルも発生しやすいです。
その点、事業承継に対応できる弁護士に相談することで、
・どの事業承継方法が望ましいかが分かる ・最短でスムーズな事業承継につながる ・事業承継に関連した相続争いを防げる ・弁護士のサポートで安心して事業を引き継げる
など、多忙な経営者や後継者の様々なニーズを叶えてくれるでしょう。
まずは、無料相談などを活用してみましょう。 |
参考：事業継承についてはこちらも参考にしてみてください。
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