相続財産に非上場株式があったら？株式の評価方法や名義変更の流れを解説

遺産相続の際の相続財産には、被相続人が所有していた会社の株式も含まれます。

一般的な上場企業の株式であれば、手続きをおこなったり価値を評価したりすることは比較的簡単ですが、非上場企業の株式の場合には注意が必要です。

本記事では、非上場株式の相続について詳しく解説します。

非上場株式の評価方法や注意点についても解説するので、ぜひ参考にしてください。

相続財産の中に非上場株式があった場合の4つの課題

相続財産における非上場株式は以下に挙げたような課題から、相続手続きに思いがけず手間がかかる場合があります。

1.非上場株式の評価が難しい

上場企業の株式の場合、株式には市場価格が存在するため、その価値を評価するのは容易です。

一方で、非上場株式には市場価格がないため、非上場株式をどのように評価するのかという課題があります。

相続税の算定にあたって非上場株式の評価をする場合には、財産評価基本通達に従って評価することになり、会社の規模や被相続人が経営に関わっていたかなど、さまざまな要因を加味したうえで評価をおこないます。

会社の資料があれば自分でも算定することができますが、税理士に依頼すれば正確に評価をおこなってもらうことができます。

一方、相続人間で遺産分割をおこなう場合、非上場株式の評価をどのようにおこなうかの明確なルールはなく、相続人間の合意に基づいて非上場株式の評価をおこなうことがあります。

相続人間で非上場株式の評価について話がまとまらない場合には、公認会計士に依頼して、株式の鑑定をおこなってもらうこともあります。

2.名義の書換えの負担がある

非上場株式を相続する場合、名義の変更をおこなう必要があります。

上場株式であれば名義変更の手続きは証券会社にておこなうことができますが、非上場株式の場合は株式を発行している企業と直接やり取りをおこない、手続きしなくてはいけません。

3.相続税が高額になりやすい

非上場株式には市場価格が存在しないため、株式の価値をしっかりと把握することが困難な場合があります。

そのため、相続税を申告するタイミングで予想以上に高額な税金を納めなくてはいけなくなる点には注意しましょう。

なお、非上場株式の相続税について納税猶予や免除などを受けられる制度が存在します。

ただし、利用できる条件は、非上場株式を相続した相続人が、非上場株式を発行した企業の後継者である場合に限られます。

4.非上場株式は売却しにくい

非上場株式は、市場価格がつかないことや配当金が無いケースが多いことなどから、購入する金銭的メリットがあまりありません。

そのため、非上場株式を相続してもなかなか売却できず、持て余してしまっているというケースもよく見られます。

非上場株式の評価のやり方

ここでは、非上場株式の評価のやり方について解説します。

1.評価方法にはいくつかの種類がある

相続税を計算する場合の非上場株式の評価は、財産評価基本通達に従って算定されることになり、税理士に依頼すれば算出してもらうことができます。

ここでは、相続税計算のための評価方法を「税法上の評価」と呼ぶことにします。

一方、相続人間で遺産分割をおこなう場合に非上場株式をどのように評価するかについて明確なルールはなく、相続人間でどのように評価するかを合意して、遺産分割をおこなったりします。

たとえば、相続人間で、税法上の評価額を基準として遺産分割をおこなうことに合意をすることにより、税理士に税法上の評価額を出してもらって遺産分割をおこなうことがあります。

また、税法上の評価ではなく、非上場株式の売買や買取をする場合の評価方法を参照して、非上場株式の評価をおこなう場合もあります。

非上場株式の株式価値の評価方法としては、インカム・アプローチ、コスト・アプローチ、マーケット・アプローチといった手法があります。

インカム・アプローチとしては、将来期待されるキャッシュフローから株式価値を算定するDCF方式（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式）、将来期待される配当額から株式価値を算定する配当還元方式、将来期待される収益から株式価値を算定する収益還元方式があります。

コスト・アプローチとしては、貸借対照表上の簿価純資産から株式価値を算定する簿価純資産方式、貸借対照表上の資産負債を時価で評価して株式価値を算定する時価純資産方式があります。

マーケット・アプローチとしては、会社と類似する上場会社の市場価値を参考に株式価値を算定する類似上場株式会社法式、過去の取引事例を参考に株式価値を算定する取引先例価値方式があります。

これらの評価方法のいずれか一つを選択する場合もありますし、複数の評価方法を併用して評価することもありますが、現在継続して活動している会社についてはインカム・アプローチが用いられることが多いです。

非上場株式の売買や買取で用いられる評価方法は、税法上の評価とは異なり、一義的に価格が定まるものではありません。

実務上は、公認会計士に鑑定を依頼して、非上場株式の評価をおこなってもらうことになります。

公認会計士に鑑定を依頼すると鑑定費用が発生するため、相続人間で、税法上の評価によって遺産分割をすることに合意して遺産分割をおこなうこともあります。

そこで、税法上の評価をどのようにおこなうかをみていきます。

２.税法上の評価方法

税法上の評価は、主に以下2つのステップに分かれます。

会社の規模や総資産額によって判断が変わるため、実際に計算してみましょう。

1.該当する会社区分を調べる

はじめに、該当する会社区分を確認します。

会社区分の判定要素は、総資産価額、従業員数、1年間の取引金額によって、以下のように大会社から小会社の５つに区分に分けられます。

判定要素							会社規模
総資産（帳簿価額）			従業員数	取引金額
卸売業	小売・サービス業	卸売業・小売・サービス業以外		卸売業	小売・サービス業	卸売業・小売・サービス業以外
-	-	-	70人以上	-	-	-	大会社
20億円以上	15億円以上	15億円以上	35人超	30億円以上	20億円以上	15億円以上
20億円未満 4億円以上	15億円未満 5億円以上	15億円未満 5億円以上	35人超	30億円未満 7億円以上	20億円未満 5億円以上	15億円未満 4億円以上	中会社	大
4億円未満 2億円以上	5億円未満 2.5億円以上	5億円未満 2.5億円以上	35人以下 20人超	7億円未満 3.5億円以上	5億円未満 2.5億円以上	4億円未満 2億円以上		中
2億円未満 7,000万円以上	2.5億円未満 4,000万円以上	2.5億円未満 5,000万円以上	20人以下 5人超	3.5億円未満 2億円以上	2.5億円未満 6,000万円以上	2億円未満 8,000万円以上		小
7,000万円未満	4,000円未満	5,000円未満	5人以下	2億円未満	6,000万円未満	8,000万円未満	小会社

上表を基に、以下のステップで会社区分の判定をおこないます。

1. 総資産（帳簿価額）と、従業員数を比較し、会社規模が小さいほうを選ぶ
2. 1.で選んだ会社規模と、取引金額が当てはまる会社規模を比較し、会社規模が大きいほうに最終決定する

なお、従業員数が70名を超える場合は、その時点で大会社となります。

具体例として、以下の会社情報をもつサービス業の会社と仮定して会社区分の判定をおこなってみましょう。

• 総資産：2億円
• 従業員数：22名
• 取引金額（売上高）：4億円

まず、総資産に当てはまる会社規模を確認すると、「中会社の小」となります。

一方で、従業員数に当てはまる会社規模を確認すると「中会社の中」でした。

これらを比較して小さいほうの会社規模を選ぶので、会社規模は暫定的に「中会社の小」となります。

続いて、先ほど確認した会社規模と、取引金額からなる会社規模を比較します。

取引金額の当てはまる会社規模を確認すると中会社の中であることがわかります。

比較して大きいほうの会社規模を選ぶため、最終的な会社規模は中会社の中となります。

2.非上場株式の評価をおこなう

会社区分の判定をおこなったあとは、会社区分に応じて株式の評価をおこないます。

株式の評価方法は、会社区分ごとにそれぞれ以下のとおりです。

会社の規模		評価方法
大会社		・類似業種比準価額 ・純資産価額 のうち、いずれか低い価額
中会社	大	・類似業種比準価額×0.9+純資産価額×0.1 ・純資産価額 のうち、いずれか低い価額
	中	・類似業種比準価額×0.75+純資産価額×0.25 ・純資産価額 のうち、いずれか低い価額
	小	・類似業種比準価額×0.6+純資産価額×0.4 ・純資産価額 のうち、いずれか低い価額
小会社		・類似業種比準価額×0.5+純資産価額×0.5 ・純資産価額 のうち、いずれか低い価額

また、会社規模以外に以下の区分に当てはまる会社は純資産価額にて評価をおこないます。

• 土地保有特定会社
• 株式保有特定会社
• 開業後3年未満
• 開業前または休業中
• 直前2年間の配当・利益・純資産の判定要素のうち全てが0（判定要素のうち2つが0の場合は、類似業種比準価額×0.25+純資産価額×0.75の計算結果と比較し、低い価額で評価）

さらに、清算中の会社の場合は清算の結果、分配を受けると見込まれる金額が評価額となります。

以下では、評価方法である類似業種比準方式・ 純資産価額方式を詳細に解説するとともに、非上場株式の取得者が従業員の場合に採用する配当還元方式について紹介します。

①類似業種比準方式

類似業種比準方式は、類似業種である上場企業の平均株価を参考にして評価額を計算する方式です。

類似業種の上場企業と1株あたりの配当金・利益・純資産（1株当たりの資本金の額を50円と見なして計算）を比較し比準値を出したうえで、以下の計算式によって評価額を求めます。

なお、斟酌率は会社の規模に応じて以下のようになります。

• 大会社：0.7
• 中会社：0.6
• 小会社：0.5

近年の経営動向がよい会社の場合、類似業種比準方式で評価をおこなうと評価額が高くなる傾向があります。

②純資産価額方式

純資産方式は、純資産を株数で割ることで1株あたりの評価額を計算する方式です。

資産の含み益にかかる法人税などを加味して、以下の計算式によって評価額を求めます。

 過去の利益の蓄積がある場合や大きな含み益を抱えている場合は、純資産方式による評価をおこなうと評価額が高くなる傾向があります。

③配当還元方式

配当還元方式は、同族株主（会社の30％以上の議決権を保有する株主およびその同族関係者）以外が株式を取得するケースや、議決権が15%未満の少数株主が株式を取得するケースで採用される評価方式です。

配当還元方式の評価額は、以下の式で算出します。

非上場株式の名義の書換えの流れ｜会社の指示に従うとスムーズ

非上場株式の名義書き換えは、株式を発行している会社にて手続きをおこないます。

名義の書き換えはおおむね以下の流れで進みますが、実際に名義の変更をおこなうのは会社なので、会社の指示に従うとスムーズです。

1.遺産分割協議などをおこない株式を相続する

まずは通常の相続と同様に、遺産分割協議などを経て遺産分割をおこないます。

このとき非上場株式を相続した際には、次のステップに進みます。

2.会社などに対して株式を相続した旨を伝える

非上場株式を相続した場合、株式を相続した旨を、株式を発行している会社に対して伝えます。

ただし、事業規模の大きな非上場会社では外部に株主名簿管理人を設置している場合があり、株主名簿管理人に対して株式の相続を伝えることが必要なケースがあります。

株式を発行している会社や株主名簿管理人に対して相続した旨を伝える際には、以下の書類が必要になることが多いです。

3.会社が非上場株式の名義の書換えをおこなう

ここまでの手続きをおこなったら、株式の発行企業もしくは株主名簿管理人によって、株式の名義が更新されます。

【ケース別】非上場株式を相続する場合に検討すべき資金対策

非上場株式を相続する場合、相続税が高額になることが予想されるため、何かしらの対策をおこなうことをおすすめします。

以下では、相続人が事業を承継する場合としない場合に分けて検討できる対策方法を紹介します。

相続人が事業を承継する場合｜事業承継税制の特例を使うようにする

非上場株式を相続し、相続人が事業を承継する場合には、事業承継税制の利用が可能です。

事業承継税制を利用した場合、事業を承継した相続人に課される贈与税または相続税に納税の猶予もしくは免除が与えられます。

ただし、事業承継税制は事業承継を推進するための施策であることから、本業を続けたうえで株式を売却しないという要件が設けられています。

相続人が事業を承継しない場合｜新しい経営者や会社などに買い取ってもらう

非上場株式を相続したものの、事業を承継しない場合は事業承継税制の利用がおこなえません。

また、非上場株式を発行している企業にとっても、会社の経営に興味のない第三者が株式をもっていることはリスクになりえます。

このような背景から、相続人が事業を承継しない場合は、株式を会社や新しい経営者に買い取ってもらうことを検討することがあります。

会社に買い取ってもらうことでその費用を相続税の支払いに充てることができますし、会社側も抱える必要のないリスクを減らすことが可能です。

非上場株式を相続する際の3つのポイント

非上場株式を相続する際には以下の3つのポイントを確認のうえ、遺産分割をおこなうことをおすすめします。

1.後継者が相続するほうが望ましい

非上場株式を発行している会社が今後も安定した経営を意識するのであれば、事業を承継する相続人が株式も相続することが望ましいといえます。

株式が経営者に集中していることで企業としての意思決定がおこないやすくなるでしょう。

なお、安定した経営支配を意識するならば、株式の2/3以上を取得することをおすすめします。

また、仮に事業を承継した相続人以外が株式を持っている場合は、株式の買取や無議決権株式への転換を検討しておくとよいでしょう。

2.相続放棄をするという選択肢もある

相続税で多額の負担をかかえるケースや事業の承継に興味がないケースなどでは、相続放棄を視野にいれるのもひとつの手です。

相続放棄をおこなうことで、非上場株式に関して相続税を支払ったり、名義の変更手続きをおこなったりという作業が不要になります。

ただし、相続放棄をおこなった場合、非上場株式だけではなく、その他すべての財産も含め相続しないことになります。

相続財産全体を加味したうえで、相続の是非を慎重に検討しましょう。

3.事業承継が得意な専門家に相談する

非上場株式に関する相続や事業承継は、通常の相続と異なりさまざまなポイントに注意したうえで適切な手続きを取る必要があります。

もし少しでも判断に迷うようであれば、事業承継や遺産相続に強みをもつ税理士や弁護士といった専門家に相談するのがおすすめです。

なるべく早めに相談をおこなうことで、相続人間のトラブルを防いだり、税負担への対策を検討してくれたりと、心強い味方となってくれることでしょう。

さいごに｜できる限り生前に非上場株式の相続対策をしておくことが重要！

紹介してきたとおり、非上場株式の相続は非常に複雑で、安易な判断をおこなうと企業の経営に影響を与えてしまうことも考えられます。

非上場株式の問題を極力減らすためには、生前の相続対策が大切です。

経営者が生前に遺言書を残しておいたり、事業承継についてあらかじめ専門家への相談をしておくことで、遺族の負担を減らすことができる場合もあります。

本記事や専門家からのアドバイスを参考に、非上場株式の相続について手続きを進めていきましょう。