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2019年08月16日

事業譲渡のメリット・デメリットと相続に関する全知識

弁護士法人プラム綜合法律事務所
梅澤康二 弁護士
監修記事
Zigyouzyoto
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事業譲渡(じぎょうじょうと)とは、株式会社等がその事業を他の会社などに譲渡する行為です。会社法では、事業を譲り渡す会社と譲り受ける会社それぞれ違う規制がされることになります。

事業譲渡は、事業の全部又は一部を有償で売買する取引行為となります。つまり、契約内容によって事業すべてを譲渡することもできれば、事業の一部のみの譲渡をすることも可能です。また、債務がある場合、債務の譲渡は含めない契約を結ぶことも可能です。

事業譲渡以外にも、M&Aの方式としていくつか種類がありますが、事業譲渡の特徴として、会社の経営権自体が他社に移らないこと、また債務を切り離して取引するなど、譲渡範囲を定めることができることが特徴です。


事業譲渡は、譲渡会社から見れば既存部門を譲渡によって失わせる事業再編という考え方もできるため、事業譲渡による影響が大きく、その分規制も強いといえます。

今回は、相続に役立つ事業譲渡の知識をまとめてご紹介いたします。

 

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事業譲渡とは

事業譲渡(じぎょうじょうと)とは、会社の事業を第三者に譲渡(売却)することです。ここでいう「事業」とは、営業を行うための財産のことで、有形財産となる設備等だけではなく、知的財産、顧客リスト、ブランドなどの無形財産等も含みます。


ここでは売り手、買い手両方の目線から事業譲渡を行う目的について記載したいと思います。

 

売り手側の目的

事業譲渡を行う目的は、経営の効率化です。事業譲渡は一部の事業のみを譲渡対象とすることが可能なので、売り手側の採算の取れない事業を売却することで特定の事業から撤退することが可能になります。

 

また事業譲渡で得た利益を利用して、注力している事業をさらに強化することができます。

 

買い手側の目的

買い手側の目的としては、自社の事業の強化が挙げられます。例えば上場して資金力があり、より事業を拡大したい場合や、反対に上場を目指して不足している部分の事業の強化を行いたい場合などが挙げられます。

 

事業譲渡を行うリスク

当然ですが、事業譲渡を行う場合にもリスクがゼロというわけではありません。特に債務超過の企業における事業譲渡は、詐害行為リスク、否認リスク、株主総会リスクという3つの法的リスクを考慮しておく必要があります。
 

①詐害行為リスク

事業譲渡後に第三者(譲渡会社の債権者)から民法424条の詐害行為取消権を行使され、事業譲渡を取り消されるリスクをいいます。
詐害行為取消権とは、債務者が責任財産が減少する行為をした場合に債権者にその法律行為の取消権を認めることで、そう債権者の共同担保を保全するという制度なので、事業譲渡によって債務者(譲渡会社)が無資力になってしまった場合、このリスクの該当可能性が高くなります。
事業譲渡=譲渡会社の財産を譲渡することになるので、債務超過状態にある企業が行うと不当に財産を減少させたとして総債権者を害する行為と判断されるおそれがあるということです。
 

②否認リスク

事業譲渡後に債務者会社(譲渡会社)が破産したときに、その破産管財人に否認権を行使されるリスクをいいます。
破産法における破産管財人の否認権は、①詐害行為リスク同様、破産直前に事業譲渡などを行って不当に資産を減らしたと判断された場合、それらの行為を取り消して破産財団へ財産を持戻すという効果があります。
したがって、①同様に債務超過の会社が事業譲渡を図る場合には、非常にリスキーであると言わざるを得ません。
 

③株主総会リスク

事業譲渡では株主総会決議が必須となりますが、事業譲渡により譲渡会社が倒産してしまうケースでは株主が事業譲渡に反対するおそれがあるということです。

もっとも、これら3点のリスクが生じる可能性があるのは「債務超過状態の会社が事業譲渡をする場合」なので、経営状態に問題がない会社であれば、あまり問題にならないかと思います。
したがって、債務超過状態の会社が事業譲渡をしたい場合には、プレパッケージ型と呼ばれる、事前に当該企業とその債権者・スポンサーが合意し様々な条件や役割分担を決定した後で民事再生手続きを行う方法を選択するのが良いでしょう

 

事業譲渡のメリットとデメリット

事業譲渡は大企業においてはデメリットが大きいためあまり行われていません。反対にメリットの方が大きくなる中小企業において盛んにおこなわれています。

ここでは事業譲渡のメリットとデメリットを確認しましょう

 

事業譲渡のメリット

事業譲渡のメリットは、なんと言っても譲渡対象となる資産・負債を当事者間の契約により選択できることにあります。
 

売り手側のメリット

①事業の一部譲渡ができる

事業譲渡では、会社全ての事業ではなく一部の事業や資産や負債の範囲を限定して契約することが可能です。このため、譲渡会社としては「この部門だけ譲渡したい」「主力商品をさらに発展させるため部門ごと譲渡したい」「赤字部門を譲渡して黒字部門を集中させよう」といった選択もでき、結果的に財務状況を改善することが可能になります。
 

②資金調達ができる

冒頭でもお伝えしたように、事業譲渡の基本は売買契約による取引行為なので、売り手側は売却による資金調達が可能です。その資金を負債の返済に充てたり、新規事業に投資したり、経営状況を安定、加速、回復させるために行うことができます。

 

買い手側のメリット

①事業の一部譲受ができる

譲渡会社のメリット同様、譲受会社も事業の一部譲受ができるので、「この部門は欲しいけどこの部門はいらない」といったように、自社が望む事業のみについて譲渡を受け、不要な資産や負債については引き継がないということが可能になります。
 

②把握していないリスクを遮断できる

事業譲渡は契約によって個別の財産・負債・権利関係等を移転させる手続きなので、契約外で偶発的な債務などがあった場合でもこれを遮断できるというメリットがあります。
 

③節税ができる

譲受会社が譲り受けた事業のうち、のれん相当額については5年間の償却(損金計上)が可能となっているため、節税につながります。

 

事業譲渡のデメリット

事業譲渡のデメリットは大きく3つあり、手続が煩雑であること、資産や契約関係を移転する手間が大きいこと、譲渡会社に譲渡益課税が発生する可能性があることが挙げられます。
 

売り手側のデメリット

①取引先や従業員・権利関係の対応に手間が掛かる

事業譲渡によって譲渡会社の資産を譲渡することは難しくありませんが、取引先や従業員のように、譲渡会社と契約等を結んでいた相手についてはその内容が当然に承継されるわけではありません。
そのため、これらの個々の相手と新たに契約を結び直すか、同意を得て契約を引き継ぐといった手続きが必要になります。

また、承継した財産についても、各種登記や登録等個別の手続きが必要になります。
 

②一定期間、譲渡した事業と同一の事業ができなくなる

譲渡会社は、20年間同一の市町村の区域内およびこれに隣接する市町村の区域内で、譲渡をした事業と同一の事業を行うことが禁止されます(会社法21条|譲渡会社の競業の禁止)。そして、この期間は当事者の合意によって30年まで伸長することができるとされています。
ただし、この規定は任意規定と解されているため、当事者間で特段の意思表示があれば会社法21条自体の適用を排除することもできます。
 

③譲渡益課税が発生する可能性がある

事業譲渡は、時価での売買が原則とされており、譲渡会社には「譲渡損益」が発生することになります。
この譲渡益については法人税が課税されることになり、株式譲渡等に比べて高い税率が課される可能性があります。

 

買い手側のデメリット

①契約等の承継に個別対応が必要になる

譲渡会社のデメリット同様、事業譲渡では譲渡会社と契約関係を結んでいた相手について、その内容が当然に承継されるわけではありませんから、譲受継会社も契約の引継ぎや新規契約を行うといった対応が必要になります。
また、契約の相手方等から必ず譲受会社との契約への同意が得られるとは限らないので、事業譲渡の際に重要な取引先や従業員等を失ってしまう可能性もあります。


②許認可の承継等ができない

事業にかかる許認可は、原則として承継することができません。
これら許認可は事業主体ごとに出されるのが通常なので、事業譲渡によって事業主体が変わる場合は譲受会社が改めて許認可申請を行う必要があります。
 

③買取資金の準備が必要

事業譲渡は譲受会社と譲渡会社との売買契約によって行われるため、譲受会社は譲渡会社に対価としての現金を支払う必要があり、譲り受けるための資金を調達する必要があります。

 

事業譲渡の5つの手続きと流れ

事業譲渡の手続きは、事業を譲り渡す会社(譲渡会社)と譲り受ける会社(譲受会社)で異なる手続きとなっていきます。
ここでは、事業譲渡の手続きと流れについてご紹介いたします。
 

1:会社法上の手続き

事業譲渡によって譲渡会社・譲受会社双方とも経営状況が大きく変わることになるため、株主に予期せぬ損害を与える危険性があります。
そこで、会社法は株主保護を図るべく様々な手続を定めており、事業譲渡を行う際には具体的には下記の手順で手続を進めるのが原則です。
 

  1. 取締役会決議
  2. 事業譲渡契約締結
  3. 株主総会決議
  4. 通知・公告
  5. 株式買取請求
  6. 譲渡の効力発生

 

2:承認決議(譲渡会社側)

原則として、譲渡会社は株主総会の特別決議による承認を得る必要があります(会社法467条1項1号・2号、309条2項11号)。このとき、株主総会で反対した株主には株式買取請求権が認められています(会社法469条、470条)。

また、取締役会設置会社の場合は、事業譲渡が「重要な財産の処分」にあたるため、取締役会決議も必要とされています(会社法362条4項1号)。ただし、例外的に株主総会の特別決議が不要な場合もあります。

①事業の一部の譲渡で、譲渡する資産の規模が小さい場合(譲渡会社の総資産の5分の1を超えない場合)の簡易事業譲渡(会社法467条1項2号)の場合と、②譲受会社が特別支配会社(※ある株式会社の総株主の議決権の10分の9以上を他の会社が有している場合における当該他の会社等)である場合の略式事業譲渡(会社法468条1項)の場合は、株主総会そのものが不要となり、特別決議も必要ありません。


これらの承認決議を欠く場合の手続違反の効果については、株主総会決議が必要な場合にこれを経なかったときは無効となります。
 

3:承認決議(譲受会社側)

譲受会社が取締役会設置会社の場合は、事業を譲り受けることが「重要な財産の譲り受け」に該当するため、取締役会決議が必要になります(会社法362条4項1号)。また、譲渡会社の事業の全部を譲り受ける場合は、株主総会の特別決議も必要です(会社法467条1項3号、309条2項11号)。

この場合も反対株主には株主買取請求権が認められます(会社法469条、470条)。

ただし、例外的に①譲受会社が支配または交付する対価の額が譲受会社の純資産額の5分の1以下の場合の簡易な事業全部譲受(会社法468条2項)の場合や、②譲受会社が特別支配会社である場合の略式事業譲渡(会社法468条1項)の場合は、株主総会の特別決議は必要ありません。


譲渡会社の場合と同様、株主総会決議が必要な場合にこれを経なかったときは無効です。
 

4:譲渡契約を結ぶ

事業譲渡は売買の一種であることから、法律上契約書の作成が義務付けられているわけではありませんが、額が大きいうえ後日の紛争防止の観点からも事業譲渡契約書を作成するのが通常です。
 

事業譲渡契約書の書き方

事業譲渡契約書には、下記のような項目を記載します。
 

  1. ①事業譲渡契約の目的
  2. ②譲渡の対象・譲渡財産などに関する事項
  3. ③譲渡価額および支払方法に関する事項
  4. ④譲渡日時・移転日時に関する事項
  5. ⑤移転手続に関する事項(期日や費用負担など)
  6. ⑥公租公課に関する事項
  7. ⑦従業員や取引先の引継に関する事項
  8. ⑧競業避止義務に関する事項(期間など)
  9. ⑨契約解除・事情変更等に関する事項
  10. ⑩その他関連事項 など

 

5:通知と公告

事業譲渡をしようとする株式会社は、株主に株式買取請求権行使の機会を与えるため、事業譲渡の効力発生日の20日前までに株主に対して事業譲渡をする旨を通知しなければなりません(会社法469条3項)。
ただし、事業譲渡をする株式会社が公開会社である場合や、譲渡会社で株主総会の決議による承認がなされている場合であれば、公告をすることによってこの通知に代えることができます(同法同条4項)。

 

6:株主の株式買取請求

事業譲渡がなされるとその会社の財産が流出することになり、譲渡会社の価値自体が下がって株主が損害を被る恐れがあるため、事業譲渡に反対する株主に自らが出資した投下資本の回収の機会を与えなければなりません。

 

そこで、事業譲渡に反対する譲渡会社の株主は、譲渡会社に対して自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができます(株式買取請求権)

 

もっとも、株主であればいつでもだれでも株式買取請求権を行使できるというわけではありません。

事業譲渡について株主総会決議が必要な場合で、株主総会で議決権を有する株主の場合は、株主総会に先立って事業譲渡に反対する旨を株しい会社に対して通知し、かつ株主総会において事業譲渡に反対することが必要です。(会社法469条6項)。
 

事業譲渡において株主総会決議が不要である場合や株主総会で議決権が認められていない株主の場合は、上記のような縛りはなく、すべての株主にこの権利が認められています。

 

事業譲渡と株式譲渡、会社分割の違い

事業譲渡は、企業の合併や買収であるM&Aの一つです。  M&Aは事業譲渡の他に様々な種類がありますが、ここでは混同しやすい株式譲渡と、会社分割との違いを記載しておきます。

 

事業譲渡と株式譲渡の違い

株式譲渡とは、売り手企業が既存の発行済株式を譲渡することによって会社の経営権を買い手に譲り渡すことをいいます。あくまで経営権の譲渡であるため、対象会社には何の変動もなく会社名や会社が持っている債権債務、取引先との契約関係などはすべてそのまま維持されます。

 

株式譲渡は、手続きが比較的簡単なことから中小企業において最も良く用いられるM&Aの方法です。

 

株式譲渡の特徴としては、手続きが比較的簡単であることと、完全売却したくない場合には一部売却または段階的売却という方法があり機動的であることが挙げられます。また労働契約・労働協約は有効であり存続するため、適正な手続きにより変更しない限りはその効力が保持されるという点でも優れているといえるでしょう。

 

事業譲渡が株主総会決議等の手続を必要とするのに対して、株式譲渡であれば売手企業の株主が有する株式の過半数以上を買い取ることで経営権を取得する手続になるので、事業譲渡よりも株式譲渡の方が簡単に行うことができます。

 

しかし、株式は会社全体に対する持ち分であるため、会社の一部の事業を切り離したいなど売却に関して細かなアレンジをしたい場合には株式譲渡は不向きです。株式譲渡はあくまでも会社そのものの支配権を移したい場合に採るべき手段であると考えるべきでしょう。

 

また、株主の中に売却に反対する株主がいる場合、事業譲渡では株式買取請求権を行使することができますが、株式譲渡では買取対象とならなかった株式の株主が買取請求を行うことはできません。

 

このように、事業譲渡も株式譲渡も一長一短のものなので、どちらが会社の現状に適しているのかをよく吟味してから方法選択を行うことが大切です。

 

メリット

デメリット

買手企業

・手続きが簡単

・資産や契約等の引き継ぎもしやすい

・持ち株比率の設定がしやすい
・節税効果を得られるケースがある

・不要な資産、偶発債務、簿外債務を引き継ぐ可能性がある
・優良企業を買収する場合は連結財務諸表上ののれん償却費が税務上損金参入できない

売手企業

・手続きが簡単
・譲渡益の税率が低い(20%)

・議決権の過半数以上の株式を売却した場合は経営権を失う
・売却資金は会社でなく株主に入る

 

事業譲渡と会社分割の違い

会社分割とは、株式会社が、その事業に関して有する権利・義務の全部又は一部を他の会社に包括承継させる手続のことを言います。

 

事業譲渡が権利義務の特定承継であるのに対し、会社分割は権利義務の包括承継です。そのため、対象事業に関する権利義務や契約関係は個別の移転手続がなく引き継ぐことになります。従業員との雇用契約についても、分割契約に定めることで事業と一緒に包括的に引き継がれます。

 

会社分割にもいくつか種類があり、すでに存在している会社に承継させものを「吸収分割」、承継にあたって新しく会社を新設する場合は「新設分割」といいます。

 

事業譲渡と会社分割とを比較すると、譲渡会社の事業が他の会社に移転するという点では類似していますが、相手の個別同意なく権利義務の承継を認めるため、様々な違いがあります

 

両者とも「Xという事業がA社からB社に移った」という結果は同じでも、その対価や手続きが異なっているということです。

 

事業譲渡

会社分割

意味

一定の営業目的のため組織化され、有機的一体として機能する財産の全部または重要な一部を譲渡するもので、売買契約の一種に該当する。

事業に関して有する権利義務を分割し、包括承継させる行為(会社法2条29号・30号)で、組織再編行為として規制されている。

手続き

株主総会決議等

各種組織再編の手続き(事前開示・債権者保護手続き、株式買取請求手続き・事後開示)などが必要となる。

契約関係

特定承継

包括承継

債権者保護

個別同意

原則として債権者保護手続きが必要

簿外債務の引き継ぎリスク

原則としてなし

あり

許認可

再取得が必要
(引き継げない)

自動的に承継
(各業法による)

従業員

個別同意

包括承継
※ただし、労働者保護手続きが必要

消費税の課税

×

不動産取得税の課税

一定の要件を満たすと×

登録免許税の課税


※会社分割より税率が高い

 

メリット

デメリット

・財産移動の手続き等が不要

・買収資金が不要

・分割による相乗効果が期待できる

・手続きが厳しい

 

事業譲渡を上手く活用できる5つの例

事業譲渡が活用される場面は、「後継者不在」「企業の存続と発展」「創業者利潤の獲得」などのケースが多く見受けられます。
その中でも、特に事業譲渡が上手く活用できるケーを例として5つご紹介いたします。
 

後継者がいないケース

社長に子どもがなく、後継者問題で悩む企業は少なくありません。長年の取引先との関係や付いてきてくれた従業員の雇用を考えると、事業譲渡によって同業他社や関連業種を営む他社へ会社を譲渡するのは非常に有効な手段といえます。

例えば、A社は創業数十年のキャリアがある建設会社であるものの社長に子どもがおらず後継者問題があり、B社は材木卸会社であるものの業界の低迷によって新しい事業展開を模索しているといったケースの場合は、A社からB社へ事業譲渡を行うことにより、後継者問題が解決することのみならず、B社の発展にもつながる結果になるでしょう。
 

親から会社を継いだものの、本当にやりたい仕事をするために事業譲渡を実施したケース

親の他界や引退によって、他の業種に務めていた子どもが会社を継ぐことは珍しくありませんが、このような場合にも事業譲渡は役に立ちます。

例えば事業譲渡によって会社の規模を小さくして管理をしやすくし、子どもは本当にやりたい仕事と両立させることもできますし、資本力や営業力のある企業に事業譲渡をして企業を守ることと自己の希望を叶えることを同時に達成することができるのです。
 

夫から会社を相続したものの、経営が負担となっていたケース

夫が他界し妻が会社を相続したものの、その後の経営が負担になってしまうケースがあります。そういった場合には、同業他社に業務を譲渡することによって、残された妻の生活の基盤を確保したり、会社の従業員を守ることができるでしょう。
 

企業の存続と発展のために事業譲渡を実施したケース

地域密着型の小売店を展開している場合などは、有力企業のグループの一員として会社を存続させていくことで更なる発展が見込めるケースがあります。
 

創業者利潤を確保するために事業譲渡を実施したケース

社内に後継者がおらず、経営者が高齢となって引退を考える場合には、会社を清算して従業員に財産を分配するよりも、価格や税制等で有利な事業譲渡によって第三者に譲渡を行うことが適しているケースもあります。
 
 

相続と事業譲渡|相続税や贈与税がかかる場合

個人が財産を移転する際には、相続等・贈与・譲渡のいずれの場合でも、それぞれ相続税・贈与税・譲渡所得税(所得税・住民税)などの税金が課されます。これらの税金は場合に応じて課税対象者・課税対象となる金額・税率が異なってくるため、慎重に方法を検討する必要がありますが、事業譲渡の場合も同様に考えるべきでしょう。
 

オーナーが生前から後継者に財産を譲り渡す場合、贈与にするか有償譲渡にするかを選択しなければなりません。それぞれにどのような税金がかかわってくるのかを、将来の相続も踏まえた上で考慮しなければなりません。

ここでは、事業譲渡の際に注意すべき税金などについて整理してみました。
 

事業譲渡の際に注意する税金

事業譲渡において検討しなければならない税目は、贈与税、相続税、法人税、所得税、消費税、法人事業税、登録免許税・不動産所得税など多岐にわたります。
この中でも特に問題となるのは、金額面での負担が大きい贈与税と相続税です。
 

相続税等の課税関係

相続税は、被相続人の財産を相続や遺言によって取得した相続人等に課される税金です。贈与税は、1月1日から12月31日までの1年間に贈与により譲り受けた財産の価額に対して受贈者が課される税金です。

譲渡所得税は、資産を譲渡したときにその財産の譲渡益に対して譲渡者が課される税金です。これらの税金は、税率や基礎控除に下記のような違いがあります。

 

税目

課税対象者

課税対象/金額

税率

基礎控除額

相続等

相続税

相続人等

相続財産の相続時の価額

10%~50%

3,000万円+600万円×法定相続人数

贈与

贈与税

受贈者

贈与財産の贈与時の価額

10%~50%

暦年課税:年110万円
相続時精算課税:2,500万円

譲渡

譲渡所得税

譲渡者

譲渡財産の譲渡益

所得税15%
住民税5%

なし

 

相続税と贈与税

贈与税は相続税を補完する制度なので、贈与税の方が累進税率の上昇が早く基礎控除額も低くなっています。これは、贈与税を高くすることで相続税の課税逃れのための生前贈与を防ぐという理由が大きいのですが、逆に言えば生前贈与を活用することで相続財産を減らし、かつ節税ができるということでもあります。
 

相続税

 

贈与税

法定相続人の取得金額

控除額

税率

課税価額

控除額

1,000万円以下

なし

10%

200万円以下

なし

3,000万円以下

50万円

15%

300万円以下

10万円

5,000万円以下

200万円

20%

400万円以下

25万円

1億円以下

700万円

30%

600万円以下

65万円

2億円以下

1,700万円

40%

1,000万円以下

125万円

3億円以下

2,700万円

45%

1,500万円以下

175万円

 
将来的に相続財産である自社株式等の価値の上昇が見込まれている場合には、相続時精算課税制度を利用するのもおすすめです。
相続時精算課税制度の場合は、相続税算定時の課税対象金額を贈与時の時価で計算することができ、また控除分を超える額については一律20%の税率で税額が計算されるため、移転のタイミングによっては大幅な節税ができる可能性があります。

 

贈与税と譲渡所得税

贈与税と譲渡所得税の大きな違いは、課税される人です。
贈与税は「もらった人」が課税対象になるのに対し、譲渡所得税は「譲渡によって経済的利益を得た人=譲渡した人」が課税対象になります。
事業譲渡を行う際には基本的に譲渡会社に対してその利益に応じた「譲渡所得税」が課されることになりますが、事業承継の場合には贈与税が問題になるケースがあると考えていただければよいかと思います。

 

経営者は生前の相続対策が大切

経営者の場合、個人と会社両方に多くの資産を保有していることも多く、そのまま相続を迎えてしまうと、資産として売却できずに相続税が発生するケースも少なくありません。そこで、早い段階での相続対策を行っておくことが重要になります。


ここでは、経営者のための相続税対策についてご紹介いたします。
 

生前の相続税対策

①生命保険の活用

生命保険は「みなし相続財産」として相続税の対象となりますが、500万円×法定相続人数分が非課税扱いとなるので、節税の点では積極的に活用するのが良いかと思います。
この場合は、保険料を被相続人が負担することと、必ず保険が受け取れるもの(終身保険など)を選ぶのがお勧めです。
 

②死亡退職金・弔慰金の活用

生前、役員退職に伴う役員退職金、弔慰金に関する規定を整備しておくことで、死亡退職金・弔慰金を相続税対策として活用することができます。
死亡退職金は500万円×法定相続人数まで、弔慰金は普通給与の半年分(業務上の死亡の場合は3年分)まで、それぞれ非課税財産とされており、支払った会社は全額損金となるため相続税対策には有効な手段といえるでしょう。
参考:弔慰金は相続税の対象にはならない|支給対象者と遺族の範囲

ただし、「社会通念上相当である」と認められない弔慰金は否認される可能性があるので、専門家と相談した上で決定するのが大切です。

 

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③配偶者控除の活用

贈与税の配偶者特別控除とは、居住用の不動産あるいはこれを購入するための資金として、夫から妻(または妻から夫)への贈与を2,000万円まで非課税とする特例です。通常の贈与における年間の基礎控除である110万円と同時に適用することができるので、最大2,110万円までを非課税とすることができます。

ただし、適用要件として、以下を満たさなければなりません。
 

  • 婚姻期間が20年以上の配偶者からの贈与であること
  • 住居用の不動産あるいは住居用の不動産を購入するための資金の贈与であること
  • 同一夫婦間での利用は1回限りであること
  • 配偶者控除の申請書を税務署に提出すること

 

④小規模宅地等の特例

事業目的で使用されている土地が相続された際、その土地の評価額が高いと相続税の支払いのためにその土地を売却しなければならないという事態も起こり得ます。このとき、小規模宅地の特例によって、一定面積までの評価減が規定されているため、内容を把握しておくのがお勧めです。
 

区分

減額割合

特例対象面積
(㎡)

事業用宅地

特例事業用宅地等
(被相続人が営んでいた事業を引き続き営んでいる場合など)

80%

400

貸付用宅地

被相続人が不動産貸付の用に供していた場合

50%

200

同族会社の事業用宅地

特定同族会社事業用宅地
(申告期限までに引き続きその同族会社の事業に供されている場合)

80%

400

 

⑤自社株対策

自社株式の扱いは、相続の場面でも問題となることが多いものです。特に非上場株式の場合は、株式をいくらで評価するかで相続財産の金額が大きく異なりますし、相続税の納税資金を用意するにも売却できる資産が少ない場合が多く、納税資金の工面も大変になるケースがあります。

そのため、自社株対策として、下記の3点の対策が必要です。
 

  • 相続発生前に保有株式数を減らす
  • 非上場株式の場合は自社株の評価の仕組みを利用し、評価をなるべく低くする(従業員数を増やして会社規模を変えたり、配当を下げたり、利益を下げるという方法)
  • 会社が自社株の買取を行い、納税資金を用意する

 

税金の節税ポイント

相続税の節税をするためには、相続税の税率を掛ける前の財産の金額をできるだけ少なくするのが基本です。
そのため、大きく分けると次の3つの方法が節税のポイントとなります。
 

相続財産を減らす

言葉どおり、財産そのものを減らしたり、財産の評価を下げる方法です。前の項でもご紹介しましたが、具体的には下記の方法が考えられます。

 

・小規模宅地等の特例の活用

・生前贈与を行う

・生命保険に加入し、生命保険の非課税枠を利用

・生前からの墓石、仏壇などの購入
 

債務控除を増やす

これは、借金などの債務や葬式費用を増やす方法です。

・葬儀にお金をかける(お金をかけすぎると控除されないケースもあります)

・借金やローンの額を増やす

 

基礎控除を増やす

これは、手っ取り早く言えば法定相続人を増やすということです。

・養子縁組によって法定相続人を増やす

 

いずれの方法もメリット・デメリットがあり、また②と③の方法については実際に行うのは困難な場合もあります。したがって、節税対策としては①の相続財産を減らしていくというのが現実的でしょう。
 
 

事業譲渡のお悩みは弁護士への相談がおすすめ

事業譲渡を検討している場合は、弁護士への相談がお勧めです。

確かに事業譲渡では、M&A専門家(M&A専門会社、大手金融機関、会計事務所、コンサルティング会社)なども専門家の候補として考えられるのですが、特に弁護士に依頼するメリットとして、法的な観点からのアドバイスが期待できるという点と、債務超過の企業の場合などはリスク回避のための法的手続が必須であるという点が挙げられます。

また、必要に応じて会計士や税理士とチームを組んで対応してくれる事務所も多く、法的手法と併せて円滑かつ合理的な事業譲渡を達成することが期待できるのも大きな利点です。

もちろん、基本的にはM&Aの実務経験のある専門家に頼るのがベターなのですが、どの専門家に相談して良いか分からない!という場合であれば、まずは弁護士に相談するのがお勧めです。
 

まとめ


事業譲渡に関しては、知っておくべき基礎知識の量も多く、また会社法のほか商法や税法なども絡んでくることから、なかなか正確な理解が難しい分野でもあります。

しかし、ご自身が経営者である場合や身内に経営者がいる場合には、相続の際に大きな混乱が起こる可能性が十二分にあるので、少しずつ理解を深めていくのが大切かと思います。

 

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【迷っている方へ】弁護士に相談するとどんな風に相続問題が解決する?

相続トラブルを解決し遺産を多く受け取る方法とは?

相続トラブルで一番多い金額は5,500万円以下です。

 

これは相続トラブル全体の約75%にあたり、さらに1,000万円以下だけに絞って見ても、全体の32%を占めています。

 

相続トラブルはお金持ちや、ましてテレビの出来事では決してないのです。

 

相続トラブルの金額

<参考資料:平成25年度司法統計>

 

さらに、下の表を見ると遺産分割調停、すなわち遺産分割トラブルが右肩上がりで増えてきていることがわかります。

 

遺産分割に関する調停事件の推移

<参考資料:平成25年度司法統計>

 

 

相続における自己解決と弁護士介入の違いとは?

相続するのはあなただけではありません。相続人の平均人数は3名程度です。

 

相続人の数

<参考資料:国税庁 統計年報>

 

相続人が多いほど、相続トラブルが発生しやすく複雑になるのは避けようのない事実です。

 

トラブル回避のために重要なのは、早めに専門知識のある第三者を介入させることです。一般的に専門知識を持つ代表格といえば相続問題を得意とする弁護士です。

 

弁護士を介入させると費用が高くつくイメージがありますが、結果的にはトラブルを解消できるだけではなく、相続面でも優位に働き、金銭的にもメリットを得られることが多くなります。

 

 

相続に強い弁護士の選び方と相続相談の具体例

相続に際し、雇うのは弁護士なら誰でもいいというわけではありません。
最大のメリットが得られる弁護士の選び方は、以下を参考にしてください。

 

 

  • 1、相続が得意な弁護士を選ぶ

    相続トラブルの解決実績が豊富だったり、相続問題に注力していたりする弁護士を選びましょう。

  • 例えば、医者に「内科」「外科」「皮膚科」「耳鼻科」…と専門分野があるように、弁護士にも「相続」「離婚」「借金」「企業法務」…といった得意分野があります。

  • 相続があまり得意でない弁護士に依頼しても十分なメリットを受けられない可能性があるため、相続を得意とする弁護士に依頼することが大切です。

  • 2、初回相談料の安い弁護士を選ぶ

    初回相談は自分と相性の良い弁護士を選ぶチャンスですので、1件だけではなく複数と話をしてみましょう。

  • 件数を重ねるために初回の相談料を必ず確認しましょう。(相談無料〜3000円程度をオススメします)

  • 3、近隣の弁護士を選ぶ

    相続の弁護士は全国対応していることも多いのですが、やはり対面での関係性構築や急な事態に対応できる近隣の弁護士事務所が最善策といえるでしょう。

 

 

相続で弁護士が介入するデメリットは、あまりありません。

 

あえて挙げるなら、依頼に費用がかかる点でしょうか。

 

しかし、以下の費用対効果の例をご覧いただけば、実際には費用がデメリットとはならないことが、おわかりいただけると思います。

 

不公平な遺言書に対し弁護士を通じて遺留分を主張した例

3,000万円の遺産を遺して親が世を去った。全財産をほかの相続人に相続させる旨の遺言書があり、このままでは自分は一切遺産を受け取ることができない。

弁護士に依頼した結果

遺留分侵害額請求により、自分の遺留分割合である8分の1の遺産を受け取ることができた。

費用対効果

自分が受け取ることができた遺産は375万円。弁護士費用は84万円。そのまま泣き寝入りしていれば1円も受け取ることができなかったが、結果的に弁護士費用を差し引いても291万円を手にすることができた。

また、相続トラブルに関しては、初期費用(着手金)はかかるものの、費用の大部分は成果報酬方式です。


つまり依頼料はデメリットにならないのです。

 

>>費用対効果の高い弁護士とは?

 

簡単かつ早急に信頼できる弁護士を選ぶ方法

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あなたのお住まいに近い事務所を選ぶことができ、ネット上の口コミに頼らず、相談に行きやすい優良な事務所を簡単に見つけられます。

 

使い方も簡単なので、近隣の事務所を確認だけでもしてみることをおすすめします。

 

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この記事の監修者
弁護士法人プラム綜合法律事務所
梅澤康二 弁護士 (第二東京弁護士会)
アンダーソン・毛利・友常法律事務所を経て2014年8月にプラム綜合法律事務所を設立。企業法務から一般民事、刑事事件まで総合的なリーガルサービスを提供している。

事業譲渡のお悩みは弁護士へ相談してもいいかもしれません

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相護士ナビ編集部

本記事は相続弁護士ナビを運営する株式会社アシロの編集部が企画・執筆を行いました。 ※相続弁護士ナビに掲載される記事は弁護士が執筆したものではありません。 ※本記事の目的及び執筆体制についてはコラム記事ガイドラインをご覧ください。
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